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2019-04-23 22:18:08

上交所详解科创板发审规矩:问询坚持四大原则 回复有三大要求

21世纪经济报道 21财经APP 张欣培 上海报道

3月18日,上交所发行上市审核系统正式开始接受科创板发行上市申请。

3月22日,上交所作出首批9家企业的受理决定。截至4月23日,共计受理企业申请90家,已发出首轮问询72家。

外界对于问询问题十分关注。

4月23日,有3家企业提交了首轮问询回复,其他企业的问询回复工作正在进行中。23日晚间,上交所对科创板的问询有关情况进行了介绍。

首轮问询坚持四大原则

今日晚间,上交所在答记者问中指出,一些科创板申报企业的招股说明书存在突出问题。“针对招股说明书存在的突出问题,通过一轮或多轮问询,督促发行人说清楚、讲明白,努力问出一个真公司。”上交所表示。

在首轮问询中,上交所指出,要遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”四大原则。

一是全面问询。审核人员认真通读招股说明书及全部配套文件,首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容,包括财务、法律、行业等不同层面,同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。在全面审核基础上,提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应,首轮问询的问题数量相对多一点,目前平均每家40余个问题,每个问题中,还包括多个问题点。

二是突出重点。首轮问询一方面注重全面性,另一方面突出重点。在问询范围全覆盖的基础上,重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件,是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息,是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此,所问询的问题,比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

三是合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性,并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手,保持合理怀疑。

四是压实责任。中介机构勤勉尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障。在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时,我们要求保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项,进行充分核查和说明,督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责,切实发挥“看门人”作用。

上交所透露,日前,针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题,上交所已约谈相关保荐机构,指出其存在的问题,要求予以纠正。

“在收到本所首轮问询函后,应当根据要求进行自查、核查,及时作出回复,并对招股说明书作出相应修改、完善和更新披露,切实提高信息披露的质量,确保信息披露的真实、准确、完整。”上交所指出。

  问询回复需满足三大要求

上交所表示,截至4月23日下午,有3家企业提交了首轮问询回复,其他企业的问询回复工作正在进行中。总的来看,相关发行人和中介机构对问询的问题比较重视。

“我们将抓紧时间,对提交和披露的回复进行审核,着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上,启动第二轮问询。”上交所指出。

上交所对正在准备回复的相关各方,着重提出如下三点要求:

一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题,有的放矢,提高针对性,避免答非所问或者避重就轻,防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。

二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任,应当以补充核查为基础,在问询回复中提供新的证据或材料,避免简单重复招股说明书的已有内容。

三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力,加深对科创行业的认识。根据问询函的要求,在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项,作出进一步的专业分析,为投资者决策提供更加有效的参考。

上交所指出,如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答本所问询,或者本所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的,本所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内,继续提出第二轮审核问询。

“与首轮问询为全面问询不同,第二轮问询将更加聚焦,重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题,通过刨根问底式问询,要求发行人进一步披露信息,便于审核机构对相关事项作出审核判断,便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。”上交所表示。

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